董事会换届在即 泸州老窖3年股权激励路未完

　　每经记者 李文艺

　　截至2009年5月，泸州老窖第五届董事会任期将届满，但由本届管理层2006年一上任就提出的股权激励方案至今未获批准，更谈不上执行。目前仍有10余家国企正在申报中，泸州老窖会是下一个获批的吗？

　　历经3年时间，泸州老窖（000568，收盘价22.36元）可谓目前准股权激励国有企业中的“元老”。当初与泸州老窖同年上报的国企，要么获批要么放弃。从2006年《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》（下称“试行办法”）出台后，有关国企股权激励的各种法律规范也陆续问世，如今与3年前已有天壤之别，正是新规的不断出台，泸州老窖原本的激励方案也面临诸多调整，导致至今未批。

　　今年以来，先后已有两家国企股权激励方案获批，目前仍有10余家国企正在申报中。泸州老窖会是下一个获批的吗？其历经3年的申报之路俨然我国国企股权激励规范的活样本。

　　面临换届 审批程序或需重启

　　2006年5月26日，泸州老窖第五届董监事会分别召开了第一次会议，各组班子的人员安排落定后，6月6日，新一届董事会随即发布了 “2006年股票期权激励计划（草案）”（下称“草案”）。

　　根据草案，公司将向激励对象定向增发2400万股股票，其中董事长谢明、副总经理张良将分别获授240万股，分别占计划总量的10％，总共受激励的12名董事、监事、高管成员合计获得1625万股，占激励总数的67.71％。

　　草案中披露的行权价格为12.78元/股，原本计划在2006年至2008年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，设置的业绩目标是2006年扣除非经常性损益后的每股收益不低于0.2元，且净资产收益率不低于10％，2007年扣除非经常性损益后净利润同比增长不低于30％，且净资产收益率不低于10％，2008年与2007年考核绩效标准相同。

　　3年过去了，今年5月又到了泸州老窖换届的时候。然而，根据试行办法，当股权激励对象的范围和授予数量需要调整时，国有控股股东将按照相关办法重新履行申报审核程序。这意味着本次换届中一旦有相关高层人员变动，公司又得重新调整激励对象，重新按照相关办法进行申报审核。

　　该公司证券事务代表曾颖对《每日经济新闻》称，换届一事公司会按相关规定执行，或将在股东大会上提出。不过，2009年4月18日公司发布年报后，年度股东大会的召开时间一直没有确定。

　　一波三折 申报之路不平坦

　　一上任就开始推行的期权激励计划，直到届满也未能获批，这种情况恐怕只有泸州老窖一家。而在其提出股权激励后的3年中，公司业绩保持了比较快速的增长。

　　“泸州老窖的申报过程极其曲折，最主要的原因还是公司最初的方案设计不合新规。”某券商研究员称，在试行办法出台后，泸州老窖股权激励方案顺利获得市国资委和临时股东大会通过，但还未实施，2007年3月证监会又下发了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（下称“通知”）。

　　根据通知要求，泸州老窖股权激励方案在获得证监会通过之前需要完成自查、公众评议和整改提高3个阶段的公司治理专项活动，随后，公司进行了长达8个月的公司治理专项活动，在2007年11月发布治理报告，表示公司股权激励草案还需根据试行办法进行规范。

　　试行办法规定，实行股权激励公司新酬考核委员会必须由外部董事构成，但泸州老窖当时的3名新酬考核委员中包括董事张良，其不仅是公司高级管理人员，还是股权激励的主要对象（公司于2008年3月15日的董事会上将张良调整出薪酬委员会）。

　　试行办法还规定，上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。而在泸州老窖的原方案中，监事会主席江域会在受激励名单中，不过其人于2009年2月23日辞去了监事会主席、监事职务。

　　试行办法要求受激励人员在股权激励的预期收益水平，应控制在其总薪酬 （包括预期股权激励收益）的30％以内，按照当时泸州老窖二级市场60元以上的股价，以及高管人员当时的薪酬水平，无法满足这一条件，高管人员股权激励预期收益最高的超过了1亿元，而实际年薪却不到100万元。即使按照目前22元多的股价，部分高管人员的预期收益也超出了这一规定。激励预期收益过高是卡住泸州老窖股权激励之路的关键一步。

　　2008年10月，国资委和财政部又发布《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（下称“171号文件”），对国企上市公司实行股权激励的考核体系设置进行了严厉的规定，同时将股权激励预期收益占总新酬比例提高至40％。

　　171号文件规定，上市公司实施股权激励应建立完善的业绩考核体系和考核办法，业绩考核指标应包含三类。一是反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率、经济增加值、每股收益等；二是反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；三是反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。3类考核指标原则上至少各选一个。

　　考核指标设置好后，171号文件要求对业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，授权时的业绩目标应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业平均业绩水平，行权时的业绩目标在此基础上再有所提高。据此，泸州老窖在业绩目标的设置上或许还要调整。

　　修改方案尚在申报中

　　据了解，泸州老窖在原方案基础上给出了一个调整意见，已经层层上报国资委，目前正在等待省国资委的批复。“我们只是对原方案给出了修改调整意见，待得到国资委的答复后，再制定一个详细的新方案，对于具体的调整意见，不方便透露。”曾颖说，如果在本次换届中出现相关人员变动，肯定会再次进行调整并上报。

　　值得注意的是，171号文件发布后，今年以来已有两家国企上市公司股权激励先后获得国资委的批准，分别是烽火通信（600498，收盘价15.65元）和海信电器（600060，收盘价12.49元），这一现象似乎表明，国资委有意放行国企股权激励。那么，历经3年申报之路的泸州老窖会是下一个获批的国企吗？

　　大同证券策略研究员石劲涌称，仔细翻看今年获批的两家公司烽火通信和海信电器的激励方案，发现烽火通信对授权条件的设置比较高，要求授权前一年度净利润增长率不低于20％，且不低于同行业平均水平，同时新产品销售收入占主营业务收入比例不低于15％，新产品销售收入增长率不低于20％，所有指标均扣除了非经常性损益。

　　此外，两家公司高管人员拟获授的期权数量占激励总数的比例都未超过40％，其中烽火通信11名高管总共获授39.3万股，占激励总数的16.65％。海信电器9名高管获授数量占激励总数的33.2％，而原方案中，泸州老窖的这一比例高达67.71％。“烽火通信和海信电器都属于科技类上市公司，行业特点为竞争性强，管理层的主观能动性对公司业绩增长影响较大。”石劲涌说。

　　平安证券食品研究员文献则称，老品牌白酒企业是有资源优势的，尤其在高端白酒，利润率很高，竞争性是比较小的。在这种行业特点下，白酒企业要获批股权激励比较困难。不过，最终还得看泸州老窖对原方案进行了怎样的调整，如果条件设置比较好，被批准也是可能的。