惠普的并购丑闻：谁该为88亿损失负责

好莱坞式的离奇剧情再次发生在惠普身上。如果说，过去几年间惠普的董事会政变、窃听门和桃色丑闻等事件只是公司政治内斗，那么这一次，惠普不得不付出高达88亿美元的巨大商业代价。

　　初听上去，这是个不可思议、令人错愕的故事。

　　惠普去年夏天宣布以111亿美元收购英国软件公司Autonomy，试图在企业应用软件市场追赶IBM等竞争对手。这项由前惠普CEO李艾科推动的收购，当时被硅谷批评代价太过昂贵，也遭到公司CFO的强烈反对，但最终仍然被董事会通过。

　　当时的董事会——和现在基本一致——都信赖了审计机构德勤对Autonomy的财务审核报告。作为尽职调查的一部分，惠普当时还聘请了普华永道（KPMG）对德勤的报告进行了审计，巴克莱银行等投行中介机构也参与了这项收购交易。

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　　无论是德勤还是普华永道，都没有能够发现任何问题。直到今年4月Autonomy创始人迈克林奇（Mike Lynch） 被辞退后，一位Autonomy领导团队的资深成员主动“爆料”，惠普通过调查才发现，Autonomy公司存在一系列可疑的会计和商业行为，导致惠普收购这家公司时的估值存在严重偏差。

　　由此带来的后果残酷。惠普昨日晚间宣布，在2012财年第四财季财报中记录一笔非现金商誉减值费用，该笔与Autonomy公司相关的费用价值88亿美元。而其中大部分的——超过50亿美元，与严重的会计不当行为、虚假陈述和情况披露失误有关。

　　这也意味着，仅仅一年时间，惠普收购Autonomy的100多亿美元已经损失八成。

　　尽管惠普尚未将Autonomy的行为直接定义为商业诈骗，但其具体指控已明白无误的指出了这些行为的性质。这些针对Autonomy的指控包括：

　　——把亏损出售的低利润硬件伪造为高利润软件销售额；

　　——把以上产品销售造成的损失再伪造为市场推广费用；

　　——隐瞒通过分销商渠道销售的软件使用许可，这些分销商把Autonomy软件和硬件或服务打包出售。这些营收全部伪造成软件销售额；

　　——未正确记录软件服务营收。根据会计准则，软件服务，特别是以月费形式收取的，只有在用户支付后才能入账。惠普称Autonomy在记账时把这部分收入当作软件使用许可费提前计入营收。

　　最新的进展是，惠普已经将其调查结果报告美国证监会（SEC）和英国欺诈重案办公室，公司CEO惠特曼表示，公司将考虑针对几个当事人采取法律行动。

　　Autonomy创始人迈克 林奇无疑首当其冲。

　　暴君、骗子还是英国的比尔盖茨

　　现年46岁的迈克 林奇是英国软件业的传奇人物，被视为英国的“比尔盖茨”。但如果只看外表，很难想象这个秃顶大胡子的中年男人有何特殊之处。按照英国媒体的描述，他除了爱到当地酒吧喝一杯，以及是“007”詹姆斯 邦德的超级粉丝外，几无其他癖好，是不折不扣的工作狂。或许就是凭借刻意营造的神秘感，惠普前任CEO李艾科曾公开评价其为“非凡之人”。

　　林奇早年在剑桥大学攻读博士时研究贝叶斯搜索技术，并于1996年成立Autonomy公司，向企业提供一套不同于谷歌搜索的非结构化数据智能检索方案，随后十数年，Autonomy凭借这一技术赢得了数以万计的客户，年营收达到10亿美元。

　　去年将公司成功卖给惠普后，林奇有喜有悲。一方面，他成功套现：原本持有Autonomy公司8%的股份，按照收购价获得了8亿多美元。但今年4月，因为Autonomy业绩陡转出现大幅吓唬，林奇被惠普扫地出门。

　　正因为出局不太体面，林奇和惠普早有积怨。面对惠普的严厉措辞，林奇迅速作出了回击。他强烈否认并认为针对他的所有指控都“站不住脚”。他认为，Autonomy过去有德勤每个季度的审计报告，并且经过了惠普严格的收购尽职调查，现在惠普指责其财务造假毫无理由。

　　林奇的回应让事件变成了罗生门。按照他的说法，Autonomy被惠普收购后，并入了惠普企业服务部门，而该部门接手Autonomy后，将后者产品“随意提价”高达30%，导致客户购买欲望大减，而且，销售人员如果卖惠普的软件解决方案有提成，卖Autonomy的产品却没有提成，这也导致大批原Autonomy的员工离职，以及Autonomy的业绩下降。其言外之意：Autonomy的业绩下滑根本与其无关，而是惠普官僚主义的结果。

　　但一个不可忽视的事实是，林奇在Autonomy员工中的口碑并不佳。在允许员工对公司吐槽的知名网站Glassdoor上，充斥着Autonomy员工对林奇的愤恨。Autonomy员工对林奇的支持率也只有20%，简直是低到不能再低，要知道雅虎的短命CEO Scott thompson的员工支持率是47%，Carol Bartz的支持率是54%。Autonomy在Glassdoor网站上的整体评级是1.9星（最高评级为5星），这也意味着员工对公司非常不满。

　　与林奇的说法不同，Autonomy员工在网上的评论大多对惠普收购后的整合寄予希望，而对Autonomy本身吐槽不断。Glassdoor网站上对Autonomy的评价充斥着警告：“远离这公司”、“公司管理极其糟糕”。甚至内部人士直接在网上建议惠普应该“赶走现在的高管团队”。

　　有员工认为，Autonomy优点是有很好的技术和故事可讲，缺点则是短视、糟糕的内部CRM、缺乏客户支持和研发投入。一位匿名的销售主管声称：“Autonomy公司缺乏销售战略，每个交易都是投机式的，不管项目金额大小，管理层都不顾一切地想迅速达成交易。”这一指责与惠普的调查结果惊人的一致。

　　一场离奇的收购

　　时间倒回到2011年8月18日，当时的惠普管理者李艾科公布了惠普的业务重组计划，其中包括将以103亿美元收购软件开发商Autonomy，分拆PC业务部门，并彻底放弃webOS系统的后续开发工作。绝大多数人都将目光投向分拆PC业务和放弃WebOS系统这两件事上，Autonomy的收购计划在实施前并未被业界更多的关注。

　　这是一场难以理解的收购，除了李艾科本人外，包括惠普内部与外部的所有人都认为Autonomy并不值这个价格。在惠普完成对Autonomy的收购后，甲骨文公司（Oracle）CEO拉里 埃里森曾透露，林奇试图在一次电话会议中将公司卖给甲骨文，但甲骨文对这一交易不感兴趣，因为林奇狮子大开口，要价60亿美元。

　　去年，甲骨文发布了林奇访问时推销自己公司所使用的幻灯片，因为林奇企图否认自己曾试图将公司出售给甲骨文。甲骨文从未质疑过Autonomy财务数据的准确性，只是认为他们估值过高。不过甲骨文显然还是对林奇另眼相看了。

　　在被甲骨文拒绝后，林奇接到了李艾科抛来的绣球，后者的收购价为110亿美元。但李艾科的举动直接引发了惠普CFO雷斯贾克的不满。

　　《财富》杂志曾披露了当时的细节：雷斯贾克的反对理由是，李艾科的收购价相当于Autonomy营业收入的11倍，实在太高。而据投资银行Software Equity Group的判断，可比较的公司收购价只是营收的3倍。在惠普公司董事会会议上，原本说话平静的雷斯贾克激烈地反对收购，“几乎要造反了”。她对董事们说：“我不能支持它。我们还没有做好准备。我觉得它太贵了。我反对，这不符合公司的最大利益。”

　　当然，最终雷斯贾克的反对并没有奏效。

　　这场交易的离奇之处还在于审计机构的表现，德勤负责Autonomy的审计工作。作为尽职调查的一部分，惠普在收购Autonomy之前，还聘请了普华永道KPMG对德勤的报道进行了审计。但没有发现任何财务问题，这与今天惠普披露的事实完全不同。正如迈克林奇在回应惠普指责时所说的：“所有这些审计企业的300人错过一个大漏洞，直到一年之后才曝光，可信度存疑。”

　　混乱的惠普董事会

　　这场交易是如何被董事会通过的？据知情人士透露，李艾科现身董事会，承认收购Autonomy是一个复杂的交易，短期内可能影响到惠普的股价。但在此时，这位一向刻板的首席执行官做了一次充满感情的恳求。他对董事们说，“这家公司是一个燃烧着的平台”，惠普需要新的愿景。他总结说：“我一个人做不了，我需要你们的支持。我们要手拉手，共同承受。”

　　这场颇具表演性质的演说让惠普董事们为之倾倒，尽管首席财务官雷斯贾克当场反对这个交易。但最终董事会还是选择了支持李艾科的收购计划，并在2个月后，用更难以理解的方式将李艾科踢出了惠普。据媒体报道，李艾科直至离开惠普，都没有经过任何一位CEO人选委员会成员的面试。

　　单纯指责李艾科在收购Autonomy一事上的表现没有意义，这位惠普前CEO在短暂的几个月里几乎没有做对任何一件事情，无论是视图剥离PC业务，还是在TouchPad上市前夜决定彻底放弃WebOS系统，都难以用常规思维来进行解读，而随随便便将惠普交到李艾科手中的董事会难辞其咎。

　　自戴维 帕卡德和比尔 休利特创造惠普以来，这家强调工程师智慧和高道德标准的公司一直是硅谷典范，但从上世纪末至今的十余年间，这家公司却开始越来越难以让人读懂，从卡莉菲奥莉娜遭遇政变，到窃听门丑闻，再到马克 赫德与供应商的性丑闻，这家公司的董事会已经成了硅谷的负面典型。过去几年，无论是12亿美元收购Palm，还是139亿美元收购EDS，直到现在的Autonomy，惠普一次次在并购中犯下错误，这些交易中的绝大部分投入都打了水漂。

　　即使是今天执掌惠普大权的惠特曼，依然称不上是一位合格的管理者，据《纽约时报》报道，自从惠特曼执掌惠普帅印以来，该公司股价已经下跌了24%，尽管每年花费40亿美元的营销费用，但该公司却成为品牌价值缩水最快的大企业之一。惠普的问题并不仅仅是一次失误的收购，即使除去Autonomy造成的减记损失，本季度惠普的核心业务仍然乏善可陈，不容乐观。

　　林奇在被惠普辞退后，创办了一个科技投资基金，并投资了Featurespace，一家欺诈预防解决方案公司。讽刺的是，惠普很可能要以欺诈罪名来起诉他来挽救损失了。