外滩地王“掐架”升级：复星抛出“顶层协议”

原本一场普通的项目股权交易官司，却因为涉及到上海多家房地产“大腕”而变成了焦点。被上海外滩8-1地块卷入的各方，终于借昨日的庭审正式“对簿公堂”。

昨日上午，在上海第一中级人民法院展开的举证过程中，各方代表律师唇枪舌剑、言辞犀利，将原本的一团和气彻底撕开。那场被外界视之如“谜”的交易过程，开始逐渐浮出水面。

当事方之一的上海证大 (00755.HK)主席戴志康，昨日开庭罕有地针对外滩地块对外发表观点。据他称，当初获取这块“非常优质”的项目时，证大曾经试想将此打造成具有相当文化高度的新作品。然而最终由于报建时意见不一，也未满足某种“规范”，因此最终由持股50%的复星逐渐占据主导。

不过，昨日法庭之上的复星国际代表律师，在原先强调“优先购买权”的基础上，进而抛出新证据，复星与证大双方签订的一则“顶层协议”约定，即所称的“母协议”概念。根据这一协议，双方约定必须经过对方书面同意，才能进行权利义务转让。而复星方所指出的是，SOHO中国 (00410.HK)受让股权的行为并没有得到复星的同意。

昨日复星方面对《第一财经日报》记者强调称，SOHO中国为这一交易结构进行了“特别设计”，通俗点解释，即通过收购目标公司的上级公司股权，且剥离这些上级公司的资产，使其成为仅拥有目标公司权益的壳公司。而用意恰恰是为了得以绕开复星在目标公司内的优先认购权。

SOHO中国的潘石屹曾发表过一篇长微博，将此次交易过程进行了大致交待，其间便提及，在2011年11月15日证大戴志康正式向SOHO中国提出收购邀请之前，证大与复星商谈出让股权历时7个月之久，然而未果。正因为此，昨日SOHO中国代表律师提出的观点是，由于复星国际最终给出的商业条件低于SOHO中国所出的商业条件，因此转让协议合法有效。

此外，根据复星国际的说法，2011年12月22日，上海证大和绿城控股致函给公司，要求以42.5亿元的价格转让海之门合资公司50%的股权和全部股东借款。然而，签约时间“比承诺时间提前了一天，没诚信也没诚意”。因此，在实际没有表示许可的情况下，擅自将股份转让给SOHO中国的行为，可谓侵犯了复星的优先购买权。

同时作为被告的绿城和证大各方，昨日代表律师亦在场发表观点。绿城代理律师认为，出售股权给SOHO中国属于正当商业行为，不存在“恶意串通”。同时，证大方面则提出，复星在明知证大和绿城存在资金困难的情况下，出于商业利益仍然压价，最终由SOHO中国给出了自己能接受的条件。

颇显微妙的是，开庭前一天，证大戴志康曾在微博上评价，复星的诉讼是站不住脚的，诉求是不合理的。“大家都是上市公司，没必要打这样的官司，协商互谅互让是最好的办法。”

不过“以一敌众”的复星并未退让，其代表律师认为，SOHO中国发布观点认为该项交易业已完成，为既定事实，具有不可逆性。“这种说法在法律上是没有依据的。复星方面完全有权利要求判令合同内容及交易本身无效。”